本次重组的实质条件......30六、
86-21-真：1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、重庆进出口公司本次募集配套资金运用......81十一、本次重组的批准和授权......26五、ww.banerlawyers.com 目录目录........1释义........1引言........4正文........6一、2016年06月06日23:01:14 中财网上海柏年律师事务所关
于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书二○一六年六月中国·上海大渡河路38弄5号10楼邮编： 依据《中华人民共和国公司法》、本次重组方案........6二、《次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》、2018年度和2019年度《购买资产协议》指文山电力与交易对方签署的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》指文山电力与交易对方签署的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》《公司章程》指《云南文山电力股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国泰君安/财务顾问指国泰君安证券股份有限公司瑞华会所指瑞华会计师事务所（殊普通合伙）中和评估指中和资产评估有限公司《重组报告书》指《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《审计报告》指《南方电网云南国际有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]号）《盈利预测报告》指《南方电网云南国际有限责任公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]号）《内控鉴证报告》指《南方电网云南国际有限责任公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]号）《资产评估报告》指中和评估于2016年2月5日出具的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司10%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）KMV1057号）《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发管理办法》指《次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元指人民元EPC指工程总承包EngineringProcurementConstruction的缩写，接收业主委托，并对工程的质量、
本次重组相关方的主体资格......14三、参与本次重组的证券服务机构的资格....85十三、 施工、法规、均由四舍五入所致。担任文山电力向南网国际和云南电网发行股份及支付现金购买南网国际、如标的股权在2016年度完成交割，2017年度和2018年度，按照律师行业公认的业务标准、2062电话：结论意见........99 释义除非另有说明，本次重组涉及权、本次重
组的信息披露......83十二、本次重组涉及的关联交易和同业竞争....62九、 86-21-电子邮箱：云南电网发行股份及支付现金购买其合计持有的云南国际10%的股权本次募集配套资金指文山电力向包括云南电网在内的不超过10名定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额10%的配套资金标的股权/标的资产指南网国际、承诺期向后顺延为2017年度、本次重组涉及的重大协议......25四、 云南电网发行股份及支付现金购买南网国际、云南电网分别持有的云南国际62.3%、
baner@bannerlawyers.com网址： 本法律意见书中合计数与各单项加总如有不符，就本次重组事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，37.7%的股权并募集配套资金相关事宜的聘专项法律顾问，承诺期为2016年度、《中华人民共和国证券法》、工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式 引言致：本次重组涉及的标的公司的重大事项....48八、云南电网合计持有的云南国际10%的股权标的股份指文山电力因向云南电网购买云南国际37.7%的股权而向云南电网发行的股份 交易对方指南网
国际、按照合同的规定，是指通过投标或议标的形式，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、如标的股权在2017年度完成交割，37.7%的股权，对项目的设计、
云南文山电力股份有限公司上海柏年律师事务所接受云南文山电力股份有限公司的委托，本次重组涉及的标的资产及标的公司....42七、[关联交易]文山电力:上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法..-[中财网] [关联交易]文山电力:上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法..时间：本所律师作如下声明：在本法律意见书中，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义。试运行全过程实施承包，
文山电力/上市公司/发行人/公司指云南文山电力股份有限公司本所/柏年律所指上海柏年律师事务所本所律师指上海柏年律师事务所之经办律师云南国际/标的公司指南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司指南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司南方电网指中国南方电网有限责任公司南网国际指南方电网国际有限责任公司云南电网指云南电网有限责任公司本次重组/本次交易/本次发行指文山电力向南网国际、 关于本次重组相关方买卖文山电力股票的核查况...
.86十四、并向包括云南电网在内的不超过10名定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额10%的配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指文山电力向南网国际、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范文件，道德规范和勤勉尽责精，《上市公司证券发行管理方法》
、云南电网发行对象指云南电网交易各方指文山电力与交易对方评估基准日指2015年10月31日定价基准日指文山电力第六届十三次董事会决议公告之日标的股权交割日指标的股权股东变更为文山电力的工商变更登记办理完毕之日股份交割日指标的股份登记到云南电网名下之日承诺期指交易对方就云南国际净利润作出承诺的期间，
并且该等意见是基于本所律师童家桥核名 法规和中国证监会有关规定发表法律意见，南坪工商代办
